AGB

Allgemeine Verkaufs- und Geschäftsbedingungen der SIRION BIOTECH GmbH

(Stand: Mai 2010)

1. Geltungsbereich

(1) Diese Verkaufsbedingungen der SIRION BIOTECH GmbH (nachfolgend SIRION) gelten ausschließlich. Abweichende oder entgegenstehende Bedingungen werden von uns nicht anerkannt, sofern wir diesen nicht ausdrücklich schriftlich zugestimmt haben. (2)Diese Verkaufsbedingungen gelten auch für alle zukünftigen Geschäfte zwischen den Parteien sowie auch dann, wenn wir in Kenntnis abweichender oder entgegenstehender Bedingungen die Lieferung der Ware durchführen. (3)Diese Allgemeinen Verkaufsbedingungen gelten nur gegenüber Unternehmern, juristischen Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtlichen Sondervermögen im Sinne von §310 Abs.1 BGB.

General Terms of Sale and Delivery of SIRION BIOTECH GmbH

(Revision Mai 2010)

1. Scope of Application

(1)These terms and conditions of sale of SIRION BIOTECH GmbH(hereinafter referred to as SIRION) shall apply exclusively. Differing or contrary terms shall not apply except if expressly agreed upon in writing (2)These terms and conditions of sale shall also govern all future transactions between the parties and shall also apply if we perform delivery despite our knowledge of differing or contrary terms. (3)These terms and conditions of sale shall only apply vis á vis merchants, governmental entities, or special governmental estates within the meaning of sec. 310 para. 1 BGB (German Civil Code).

2. Vertragsgegenstand

(1) Vertragsgegenstand sind die durch SIRION in gesonderter Auftragsbestätigung festgeschriebenen Vertragsinhalte basierend auf einem von SIRION abgegeben Verkaufs- oder vom Käufer abgegebenen Kaufangebot. (2) Sofern der Käufer eine von SIRION übersandte Auftragsbestätigung nicht unverzüglich rügt, gilt der Inhalt als genehmigt, auch wenn dieser von vorangegangenen Angeboten abweichen sollte. (3) Dieses gilt nicht bei vorsätzlichen Abweichungen zu Lasten des Vertragspartners von ursprünglichen Verhandlungsinhalten. (4) SIRION ist berechtigt, den Vertragsgegenstand dem neuesten Stand der Technik anzupassen, ohne dass dieses dem Vertragspartner mitgeteilt oder von diesem genehmigt werden muss.(5) Der Vertragspartner ist nicht berechtigt, eine solche Anpassung als Abweichung vom ursprünglichen Verhandlungsinhalt zu betrachten.

2. Subject Matter of Contract

(1) The subject matter of contract encompasses the contractual contents stipulated by SIRION in a confirmation of order based on an offer of sale made by SIRION or an offer of purchase made by the Customer. (2) If the Customer does not immediately object to a confirmation of order sent by SIRION, then the contents shall be deemed to have been approved, even if said confirmation of order should deviate from prior offers. (3) This shall not apply in the event of deliberate deviations from the original contents of negotiation to the detriment of the contractual partner. (4) SIRION shall be entitled to adapt the subject matter of the contract to the latest state of the art without having to notify the contractual partner of this or obtain the contractual partner’s permission. (5) The contractual partner shall not be entitled to regard an adaptation of this type as a deviation from the original contents of negotiation.

3. Lieferung

(1) Lieferdaten sind nur als nicht obligatorische Termine zu betrachten, ein rechtzeitig angezeigtes und unverschuldetes Überschreiten entfaltet keine Verzugswirkung. Vielmehr wird eine angemessene Nachfrist in Gang gesetzt. (2) Der Auftraggeber ist jedoch berechtigt, bei Terminüberschreitungen von mehr als vier Wochen nach Ablauf einer angemessenen Nachfrist die Erfüllung zu verweigern. (3) Terminüberschreitungen aufgrund von höherer Gewalt und sonstiger unvorhersehbarer Ereignisse, die nicht in der Sphäre von SIRION liegen, hat SIRION ebenfalls nicht zu vertreten. (4) Unabhängig von Lieferfristen ist SIRION berechtigt, Bestellungen unverzüglich zu erfüllen. Teillieferungen sind zulässig. (5) SIRION hat eine Unmöglichkeit der Lieferung nicht zu vertreten, wenn diese auf Umständen basiert, die nicht in der Sphäre von SIRION liegen und SIRION den Auftraggeber unverzüglich davon in Kenntnis setzt und diesem etwaige bereits geleistete Zahlungen unverzüglich zurückerstattet.

3. Delivery

(1) Delivery dates shall be regarded only as non-binding dates; if said dates are exceeded without fault and notification is given in due time, this shall not constitute delay in delivery. Rather, this shall trigger a reasonable grace period. (2) In the event of delivery date delays of more than four weeks, however, the Customer shall be entitled to refuse to fulfill the contract upon expiration of a reasonable grace period. (3) SIRION shall likewise not be held responsible for delivery date delays due to Acts of God and other unforeseeable events that are beyond SIRION’s control. (4) Regardless of delivery dates, SIRION shall be entitled to fill orders immediately. Partial deliveries are permitted. (5) SIRION shall not be responsible for inability to deliver if said inability to deliver is based on circumstances beyond SIRION’s control and SIRION notifies the Customer of this without delay and refunds to the Customer without delay any payments already remitted.

4. Preise

(1)Unsere Preise verstehen sich ab Werk, zuzüglich der jeweiligen gesetzlichen Umsatzsteuer und ausschließlich der Kosten für Verpackung, Versand und Versicherung, soweit nicht ausdrücklich anders vereinbart. (2) Es gelten die am Tage der Auftragsbestätigung gültigen Preise. (3) Listenpreise sind freibleibend.

4. Prices

(1)Prices are ex works, exclusive of the respective statutory VAT and exclusive of costs for packaging, shipping and insurance expenses, except as otherwise expressly agreed upon. (2) The prices valid on the day of acknowledgement of order shall apply.(3) List prices are subject to change.

5. Zahlungsbedingungen

(1)Der Kaufpreis ist innerhalb dem im Angebot spezifizierten Zeitraum ab Rechnungsstellung netto zur Zahlung fällig. (2) Nach Fälligkeit werden Verzugszinsen in Höhe von 8% über dem jeweiligen Basiszinssatz (§ 247 BGB) p.a. und Mahnkosten in Höhe von EUR 5,00 berechnet. (3) Die Geltendmachung eines weitergehenden Verzugsschadens behalten wir uns vor. (4) Teilzahlungen des Käufers werden zunächst auf die Kosten, dann auf die Zinsen und der Restbetrag auf die Hauptforderung verrechnet. (5) Der Käufer ist zur Aufrechnung, Zurückbehaltung oder Minderung nur berechtigt, wenn die Gegenansprüche rechtskräftig festgestellt oder unstreitig sind. Im Falle von Teilzahlungen und Zahlungsverzug ist SIRION berechtigt, Folgelieferungen entgegen vorangegangener Zahlungsvereinbarungen nur noch gegen Vorauskasse auszuliefern.

5. Terms of Payment

(1)The purchase price is due and payable net as indicated in the quotation from the date of the invoice. (2) From the due date interest in the amount of 8% above the respective base interest rate (§ 247 BGB, German Civil Code) p.a. shall accrue and collection expenses in the amount of EURO 5.00. (3) We reserve all rights to claim further damages for delay. (4) Partial payments by the Customer shall first be set off against the expenses, then the interest and the balance of the main claim. (5) The Customer shall only be entitled to set-off, retention or reduction if the counterclaims are uncontested or the subject matter of a final and absolute decree in law. In the event of partial payments and default in payment, SIRION shall be entitled, contrary to prior payment agreements, to make subsequent deliveries only against cash in advance.

6. Eigentumsvorbehalt und Nutzungsrechte

(1) Die von SIRION gelieferten Waren verbleiben bis zur Erfüllung sämtlicher aus der Geschäftsverbindung gegenüber dem Käufer bestehender und fälliger Ansprüche im Eigentum von SIRION. (2) Factoring ist dem Käufer nur mit ausdrücklicher schriftlicher Zustimmung von SIRION gestattet.

(3) Der Käufer darf das Produkt ausschließlich für eigene Forschungszwecke verwenden. (4) Universitäten dürfen das Produkt nur für ihre nicht kommerziellen wissenschaftlichen Zwecke verwenden. (5) Eine Vervielfältigung oder Weitergabe des Produktes (oder von Bestandteilen des Produktes) an Dritte, in welcher Form auch immer, ist untersagt.

6. Retention of title and Right of Use

(1) The goods delivered by SIRION shall remain property of SIRION until fulfillment of any and all existing and due claims against the Customer arising from the business relationship. (2) The customer shall be permitted to use factoring only with the express written consent of SIRION. (3) The customer/purchaser shall use the product only for his own research purposes. (4) Universities shall use the product only for non-commercial research purposes. (5) The Purchaser shall not sell, transfer or otherwise provide access to the product (or parts of the product) to third parties.

7. Gefahrenübergang/Versand

(1) Die Gefahr des Untergangs geht mit Übergabe der Sache an ein Transportunternehmen, welcher Art auch immer, auf den Käufer über. (2) Bei Verzögerung der Übergabe aufgrund von Umständen, die der Käufer zu vertreten hat, geht die Gefahr im Moment der Anzeige und der Möglichkeit des Versandes auf den Käufer über. (3) Der Versand der Ware erfolgt auf Gefahr und Kosten des Käufers. (4) Die Wahl des Versandweges obliegt grundsätzlich SIRION.

7. Transfer of Risk/Shipping

(1) The risk of loss shall pass to the Customer upon transfer of the object to a transport company, regardless of type. (2) If transfer of the object is delayed for reasons for which the Customer is responsible, then the risk shall pass to the Customer at the moment when the customer is notified and it is possible to ship the object. (3) The goods are shipped at the Customer’s risk and expense. (4) As a rule, the choice of the manner in which shipment is effected shall be incumbent on SIRION.

8. Abnahme/Mängelrüge

(1) Mängelrügen bezüglich offensichtlich erkennbarer Mängel/Fehler der gelieferten Ware sind innerhalb von 28 Tagen nach Erhalt schriftlich gegenüber SIRION anzuzeigen. (2) SIRION sind zudem (auch bei versteckten Mängeln/Fehlern) Muster zur Inaugenscheinnahme der gerügten Mängel zu übersenden. (3) Erfolgt eine entsprechende Rüge nicht, nicht rechtzeitig oder nicht formgerecht, so gilt die erhaltene Lieferung als vertrags- und ordnungsgemäß. Etwaige Gewährleistungsansprüche stehen dem Käufer diesbezüglich nicht zu.

8. Acceptance/Notice of Defects

(1) Notices of defects with regard to manifest defects/flaw in the goods delivered shall be lodged with SIRION in writing within twenty-eight (28) days after receipt. (2) In addition (even in the event of hidden defects/flaws), samples shall be sent to SIRION for visual inspection of the defects that are the subject matter of the complaint. (3) If a corresponding complaint is not lodged, or is not lodged in due time or proper form, then the delivery shall be deemed to be orderly and in conformity with the contract. The Customer shall not be entitled to any warranty claims in this regard.

9. Gewährleistung

(1)Voraussetzung für jegliche Gewährleistungsrechte des Käufers ist dessen ordnungsgemäße Erfüllung aller nach §377 HGB geschuldeten Untersuchungs- und Rügeobliegenheiten. (2) Der Käufer ist in seinen Gewährleistungsrechten grundsätzlich auf Nachlieferung beschränkt. Eine Nachlieferung erfolgt unentgeltlich, soweit die gelieferten Waren die in dem Vertrag beschriebenen Produktanforderungen nicht erfüllen, die Waren noch in der von SIRION gelieferten Form vorliegen und die Mängel rechtzeitig angezeigt worden sind. (3) Sollte sich herausstellen, dass auch durch Nachlieferung keine vertragsgemäße Erfüllung erreicht wird, so ist der Käufer nach Fristsetzung zum Rücktritt oder zur Minderung berechtigt. (4) Bei Warenlieferungen, die von Dritten erstellt und von SIRION nur durch gehandelt werden, gelten die Gewährleistungsrechte, die SIRION gegenüber dem Hersteller hat, in dem Moment der Lieferung an den Käufer als an diesen abgetreten. SIRION übernimmt darüber hinaus nur Gewährleistung wie oben beschrieben und für den Fall, dass der Käufer bei dem Hersteller außergerichtlich keine Gewährleistung erlangen kann. (5)Gewährleistungsansprüche können innerhalb von 12Monaten nach Gefahrübergang geltend gemacht werden.

9. Warranty

(1)Precondition for any warranty claim of the purchaser is the purchaser’s full compliance with all requirements regarding inspection and objection established by sec. 377 HGB (German Commercial Code). (2) The Customer’s warranty rights shall, as a rule, be limited to subsequent delivery. Subsequent delivery shall take place at no extra charge provided that the goods delivered do not fulfill the product requirements described in the contract, the goods are still available in the form delivered by SIRION, and notice of the defects has been given in due time. (3) If it should turn out that it is also impossible to fulfill the order in accordance with the contract through subsequent delivery, then the Customer shall be entitled to cancellation of contract or a reduction in the purchase price after setting a final grace period. (4) In the event of deliveries of goods prepared by third parties and only traded in transit trade by SIRION, then the warranty rights that SIRION has vis-à-vis the manufacturer shall be deemed to have been assigned to the Customer at the moment of delivery. Above and beyond this, SIRION undertakes no warranties except as described above and in the event that the Customer is unable to attain warranty from the manufacturer extra-judicially. (5)Warranty claims shall be time-barred after 12 months of the passage of risk.

10. Haftung

(1) SIRION übernimmt keinerlei Haftung für Schäden, die auf der Verwendung vertragsgemäß gelieferter Waren beruhen. (2) Im Falle von Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit unsererseits oder von Seiten unserer Vertreter oder Erfüllungsgehilfen haften wir nach den gesetzlichen Regeln; ebenso bei schuldhafter Verletzung von wesentlichen Vertragspflichten. Soweit keine vorsätzliche Vertragsverletzung vorliegt, ist unsere Schadensersatzhaftung auf den vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schaden begrenzt. (3) Die Haftung wegen schuldhafter Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit sowie die Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz bleiben unberührt. (4) Soweit vorstehend nicht ausdrücklich anders geregelt, ist unsere Haftung ausgeschlossen.
Soweit der Geschäftsabschluss auf Grund von Dritten/Herstellern getätigter Prospektangaben zustande gekommen ist, übernimmt SIRION keine Haftung für die inhaltliche Richtigkeit dieser Angaben.

10. Liability

(1) SIRION undertakes no liability whatsoever for damages due to use of the goods delivered as stipulated in the contract. (2) In case of intent or gross negligence on our part or by our agents or assistants in performance we are liable according to the provisions of applicable law; the same applies in case of breach of fundamental contract obligations. To the extent the breach of contract is unintentionally our liability for damages shall be limited to the typically predictable damage. (3) (2)Our liability for culpable damage to life, body or health as well as our liability under the Product Liability Act shall remain unaffected. (4)Any liability not expressly provided for above shall be disclaimed. (5) If the business transaction was concluded on the basis of prospect statements made by third parties/manufacturers, then SIRION shall not be liable for the correctness of said statements in terms of content.

11. Anwendbares Recht/Erfüllungsort/Gerichtsstand/ Teilnichtigkeit

(1)Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland (unter Ausschluss des UN-Kaufrechts). (2)Erfüllungsort sowie ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist München.

Sind beide Parteien Vollkaufleute ist ausschließlicher Gerichtsstand gleichfalls München. Teilnichtigkeit einzelner Bestimmungen führt nicht zur Gesamtnichtigkeit dieser Allgemeinen Bedingungen.

11. Applicable Law/Place of Fulfillment/Jurisdiction/ /Escape Clause

(1)This contract shall be governed by the laws of the Federal Republic of Germany (excluding the Convention on Contracts for the International Sale of Goods). (2)Place of performance and exclusive place of jurisdiction for all disputes arising out of or in connection with this contract shall be Munich .

If individual provisions should be or become invalid in whole or in part, then this shall not affect the remaining valid terms herein.